关于公司治理的几点思考

——在中国上市公司协会成立大会上的讲话

周小川 （2012年2月15日）

各位领导、各位嘉宾：

下午好！

首先让我们热烈祝贺中国上市公司协会正式成立！

上市公司是我国企业建立现代化企业制度的先锋群体，荟萃了国民经济各个行业的龙头企业。经过多年的培育和发展，我国上市公司规模大幅增加，盈利能力不断增强，行业结构持续优化，公司治理水平不断提高，已经成为国民经济发展的重要力量。上市公司不仅承担着推动我国经济发展和社会进步的责任，而且还是转变经济发展方式、建立社会主义市场经济的重要带动力量。中国上市公司协会的成立，标志着国民经济中最具活力、最代表公司治理前沿的市场群体有了自己的协会和自律组织，对于不断提高上市公司的质量，将发挥积极作用。

下面，我就公司治理问题讲几点认识，供大家参考。

一、完善公司治理是推动金融改革发展的重要力量

首先，中国公司治理的建立和完善与经济体制改革是相互推动、相辅相成的过程。我国的公司治理是在国有企业改革和股份制企业发展中逐步得以探索和建立的，其建立和完善的过程，就是经济体制改革不断向纵深发展的过程。我国公司治理的发端、演进与发展，是经济体制由计划经济向市场经济转变、资本市场从无到有并逐步发展，以及企业由行政附属产物向现代公司制度迈进过程中的一种内在需要。公司治理机制的建立，不仅是经济体制改革的客观要求，也不断巩固和扩大了经济体制改革的成果。而且，我们在探索中结合中国国情，形成了有中国特色的公司治理经验和模式。

其二，上市公司治理的不断完善，促进了公司素质的提高和资本市场的健康发展。上市公司治理的不断完善是由政府指导、市场主体参与共同推动发展的过程，监管部门对公司治理的建立和完善发挥了重要作用。20多年来，各方面在推动完善上市公司治理方面，开展了大量工作。一是建立健全独立董事、董事会秘书制度；二是健全信息披露制度，增强透明度，形成外部治理机制；三是推动股权分置改革，构建公司治理的股东共同利益基础；四是清理大股东占用资金问题，维护法人财产的独立性。这些举措有力地促进了上市公司治理制度的完善及治理水平的提升，提高了上市公司群体的整体质量，夯实了资本市场基础，增强了资本市场的吸引力和活力。

其三，上市公司治理水平的不断提高，推动了金融业的健康发展。金融机构必须建立完备的公司治理机制，不仅对我国金融类企业提出了特殊要求，也是国际市场发展的共同经验。从我国情况看，系统重要性金融机构，如中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、中国平安、中国太保、中国人寿等，都已经成功发行上市；其他资产规模比较大、盈利能力比较强的金融机构，也都已经或正在积极追求成为公开上市的公众公司。金融机构改制上市的过程，就是建立现代公司治理机制、理顺股权关系、推动稳健运营的过程。金融机构按照现代公司治理要求，完善决策、经营权力分配和监督机制，建立内控体系，构建风险控制体系，提高了经营和风险管理能力，同时也有助于金融业整体的稳定发展。

二、公司治理原则的发展和在我国的实践

公司治理的国际准则和最新进展是在总结国际经验、尤其是总结这次国际金融危机教训的基础上不断发展的。良好的公司治理是一个国家和企业树立市场信心、吸引外部投资的重要手段，也是增加市场透明度，保护投资者利益，促进资本市场持续稳定发展的重要制度基础。从国际上看，1992年成立了Cadbury委员会，对多家上市公司的经营失败问题进行了分析，提交了名为《公司治理的财务视角》的报告（即“Cadbury 报告”），对公司董事会和会计体系等问题提出了综合建议。该报告的相关建议被发达国家以及世界银行等国际组织广泛采纳，也成为后来经合组织（OECD）撰写《关于公司治理原则》的基础。

1999年6月，OECD发布了《关于公司治理的五项原则》，在尊重各个国家自身实践及经验的前提下，承认公司治理不存在着一个万能的、统一的模式，但可归纳出有关公司治理的一些共同原则。这些原则是各国公司治理经验的一个交集，成为国际组织和各国评价完善公司治理的重要参考依据。2004年OECD发表了《关于公司治理原则》（修订版），在保护股东权益、关注利益冲突、重视利益相关者、强调董事会责任方面又取得了一些新的进展。应该说，这些内容对于我国完善公司治理、推进资本市场改革发展乃至当前各国反思国际金融危机教训、提出新的治理框架和准则等，都是需予以重点关注和考虑的问题。

本次国际金融危机后，公司治理原则成为金融稳定理事会（FSB）推动各国金融稳定评估的12个重要原则之一，也是国际金融组织推进标准和准则执行的重要组成部分。OECD在2010年发布了改善公司治理状况的34条建议。2011年美国金融危机调查委员会公布了金融危机调查报告指出，很多大而复杂的金融机构在公司治理和风险管理方面的不善和失效是危机的关键因素之一。30国集团（G30）专门成立了公司治理小组，形成了《金融机构有效治理原则》的初稿。以上，都是各国际组织和有关国家在危机后反思、改进公司治理方面做出努力的组成部分，相信后面还会有新的进展和成果。

在我国经济体制改革过程中，国际上公司治理的概念也经历了一个从最初引进、认识、讨论、争议、实施和不断改进的过程。1993年的十四届三中全会文件中提出了“出资人、董事会、管理层和职工”之间的相互制约关系，应该说已经描述出了公司治理的基本概念和框架。到1999年9月的十五届四中全会，“公司治理”这一名词被正式写入文件，很多人也都从那个时候才开始接触、研究和运用这一概念。总体而言，虽然我国起步较晚，但坚持研究国际经验，国内有关部门先后发布了一些很好的公司治理指引和准则，如2002年人民银行发布了《股份制商业银行公司治理指引》；2002年证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》；2004年银监会发布了《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，2006年发布了《国有股份制商业银行公司治理指引》和《国有商业银行公司治理及相关监管指引》等。这些指引都借鉴了《OECD公司治理原则》的主要内容。

从实践效果看，我国在公司治理方面做得最好的主要是上市公司。上市公司总体上按照《公司法》建立了比较规范的现代企业制度架构，有监管部门对公司治理的指引，要遵从投资者、公众和市场的监督。因此，提高上市公司质量的一个重要方面，就是要不断推进上市公司完善公司治理。上市公司的实践也使人们认识到，股份制改革、公开发行上市、成为公众企业是国有企业（包括国有银行）改革的一个主要方向。事实证明，这条路子是走对了，而且，我们根据中国的国情，借鉴国际经验，初步形成了具有中国特色的公司治理经验和模式，改革的总体效果是好的。

我国于2009年开始正式参加由国际货币基金组织（IMF）和世界银行组织的金融部门评估规划（FSAP），这也是G20峰会授权国际组织开展的工作。在去年的评估规划中，我国国内有关参与各方都做了很多工作，FSAP对中国各金融部门的状况，包括对公司治理原则的内容总体上给予了肯定，同时也指出了一些需要探讨的问题。

三、完善我国公司治理的几点思考

总体看，我国公司治理还有很多需要进一步推进和完善的方面。

从国际经验看，各个国家公司治理都有很多可以探讨并作出选择的余地，也需要根据自己的国情和制度特点来加以实践和探索。从我国的情况看，我国不仅是在推进企业改革中不断实践和完善国内企业、尤其是上市公司的公司治理，而且我国近年来还发展了一大批境外上市公司，未来国内的资本市场的对外开放程度也会稳步提高。因此，需要国内和国外相互间对公司治理的规则、模式、实践有更多的了解。从中国的角度来讲，投资者需要明确了解OECD公司治理原则以及几种主要的公司治理模式，如盎格鲁·撒克逊模式、欧洲大陆的莱茵河模式、日韩模式等各自的特点和区别。从外国的角度看，投资者需要了解中国在哪些方面是赞成和实践OECD公司治理原则的，在哪些方面有自己的特点和要求，等等。这些进一步的了解对于我国资本市场的深化发展都将起到积极的作用。

国际上普遍重视利益相关者在公司治理中的作用。我注意到这次上市公司协会准备的有关会议文件中，也特别强调了重视利益相关者的权利和责任。《OECD公司治理原则》将利益相关者在公司治理中的作用作为单独的五项原则之一来加以阐述，并突出强调保护员工作为利益相关者的权利，鼓励公司和利益相关者在创造财富、提供就业机会和确保公司财务稳健性方面积极合作，体现在促使员工“提高参与度的机制”，如在董事会中增加职工代表、实施员工持股计划、职工养老金投入等。我国走的是社会主义市场经济道路，在提高员工地位，鼓励员工参与管理、参与公司治理等方面，应该说具有更好的基础和条件，因此在推进国有企业股份制改革、完善公司治理的过程中，更应重视发挥他们在公司治理中的作用。总体而言，关于利益相关者，我们还没有明确的界定，使其发挥作用更缺乏制度性或原则性的框架，需要在今后的实践中不断探索，不断总结。

中国公司治理方面的另一个特征是我们有比较多的国有控股上市公司，国有控股上市公司的公司治理如何进一步探索、搞好、健全，是一个重要的题目。目前在我国大型企业中，国有控股公司还相当多，资本市场市值也相当大，总体而言业绩不错。较一般企业的公司治理，国有控股上市公司有其自身的特殊性，这也是探讨有中国特色社会主义市场经济的一个重要方面，需要进一步深入研究、处理好国有股东的控制力和资本市场各项规则之间的关系问题。国有控股本身有个委托-代理问题，需要处理好所有权和经营权的关系。此外，还需要协调各个方面，使有关制度能够更好地磨合。

目前我国有关公司治理的规章制度在法律层次来讲还不足够高，而国际上关于公司治理的原则有很多是在政府层面或在法律层面上加以制定的。在这方面，我国还可以进一步提升公司治理原则的层次，这样有助于解决公司治理原则与其他法律之间的协调、配合关系，也有助于各有关部门在推进、完善我国公司治理的过程中，加强协调配合，减少摩擦，从而增强实践的力度，达到更好的效果。

各位领导、各位来宾，上市公司治理的制度建设和实践已经取得了很多重要的成果，并向纵深方向发展。金融危机后，我国公司治理发展面临着新的机遇和挑战，现在正处于发展中的关键结点，需要各方共同努力。我相信，中国上市公司协会这样的自律组织成立后，能够在我国公司治理的深化改革和发展中发挥更重要的作用。

预祝中国上市公司协会成立大会圆满成功！

谢谢大家！