10月24日，中国上市公司协会邀请了华夏基金、银华基金、鹏华基金、兴业基金、长盛基金、嘉实基金、华安基金、中金公司、明达资产等9家机构投资者代表，就机构投资者在独立董事和监事会制度中的作用发挥进行了座谈交流。中国证监会上市一部周健男副主任和刘榕处长、上市二部李冬萍巡视员兼副主任、基金部徐浩副主任和王景雷副处长，以及中国上市公司协会陈清泰会长、李小雪执行副会长、杨琳、张永伟副秘书长参加了座谈，安青松秘书长主持会议。现将参会人员发言要点汇编如下： 
　　一、胡湘：建议成立全国性的独立董事自律组织
　　鹏华基金管理有限公司联合QFII向格力电器提名独立董事,是2012年机构投资者参与上市公司治理的一个典型案例。鹏华基金副总裁胡湘提出，机构投资者选择“以脚投票”，主要是在参与公司治理方面遇到了一定困难和顾虑。为此，胡湘建议：一是要建立独董、监事会与机构投资者定期交流的制度；二是由中上协成立独董协会或其他独董自律组织，并建立独董数据库，由证监会或中上协向上市公司推荐符合条件的独董候选人，保证其独立性；三是在现有规则基础上，进一步限制独董兼职于上市公司的数量。四是设立上市公司治理平台，直接倾听机构投资者的声音。
　　二、刘文动：独董薪酬可以由权威机构根据评价结果差异化发放 
　　华夏基金管理有限公司副总经理刘文动认为现阶段机构投资者在公司治理方面发挥的作用有限，主要是由于公司治理水平的提高与投资者获得的直接收益存在一定的时间差，同时，没有足够的法律法规支持以及机构投资者投票很难改变最终结果等原因，也在一定程度上抑制了基金参与公司治理结构优化的积极性。
　　他还就目前的困境提出一些改进的措施：一是建议由监管部门制定相关工作指引，鼓励上市公司公开独董发表的独立意见；二是由协会等权威组织建立独董人才库及其履职情况档案，扩大独立董事候选人范围，并且公开发布独董黑白名单；三是推行独董专业化、建立独董行为档案，独董薪酬可以由协会等权威组织根据评价结果差异化发放；四是建议对上市公司的治理水平进行评价排名，借助舆论对上市公司的治理进行监督；五是设立“参与式”基金等创新基金，放松长期股东的持股比例限制，提高机构投资者参与公司治理的积极性；六是加大对于违规独董的处罚力度。
　　三、温娜：建立公司治理评价机制，引导基金投资于治理结构完善型公司
　　中金公司资产管理部执行总经理温娜认为，独董制度的实施，对防范通过关联交易侵犯上市公司和中小股东利益的行为起到了关键性作用。
　　温娜认为机构投资者作为专业投资者，有能力发现上市公司治理中的一些问题，应当建立机构投资者的独董提名机制。同时，通过建立中小投资者与独董定期沟通机制，可以进一步发挥独董的作用，增加反映问题和寻求答案的通道。此外，她还建议发布公司治理评价名单，减少机构投资者对治理结构较差公司的投资，形成市场化的约束和引导机制。
　　四、何移直：改革基金考核模式，鼓励长期投资和价值投资
　　华安基金管理有限公司企业发展部和风险管理部总监何移直认为，基金应当成为优化上市公司治理的主力军。参与上市公司治理不仅是基金管理人的一项权利，也是其为维护基金持有人利益而必须行使的义务，在未来的一段时间里，科学、持续地行使股东表决权应是基金及其管理人参与公司治理的首要途径和方式。
　　何移直建议积极发展和创新多元化基金模式，改变基金一年一度的绩效考核模式，鼓励长期价值投资，从而提高机构投资者参与公司治理的积极性。其次，应当允许基金提名独立董事进入上市公司董事会，在遵循独立性、专业性的原则下行使表决权，使基金参与上市公司治理提前化、深入化。
五、刘大元：引导上市公司增强分红意识，提高基金的参与积极性
　　嘉实基金管理有限公司交易部总监刘大元认为，制度环境的不完善在一定程度上抑制了机构投资者参与优化公司治理的积极性。
　　他提出机构投资者参与公司治理的愿景：一是增加对独立董事履职情况的披露，尤其是独立董事表决意见，在重要会议上的发言和观点等；二是引导上市公司增加分红的意识，使机构投资者可以更多关注公司的价值本身，而不是二级市场的交易，从而提高参与公司治理的驱动力；三是放松对基金投资持股比例的上限限制，提高基金参与公司治理的能力和积极性。
　　针对上市公司治理的优化，刘大元还提出具体的建议：首先是明确独董和监事会的职责范围，避免职责重叠和交叉导致的冲突；其次针对独董独立性不足的问题，可以作出相应的法律限制，如规定持股比例超过一定标准的控股股东不得提名独董，或者提高独董比例至1/2以上。
　　六、徐天舒：改革独立董事的选聘机制和薪酬体系
　　兴业全球基金管理有限公司副总经理徐天舒认为，近年来，资本市场出现的以机构投资者为主力的股东倡导事件遇到很多困难，充分显示出公司治理缺陷亟需相关法律的完善。
　　徐天舒建议：一是健全相关法律和中介服务，对机构投资者参与上市公司治理给予必要的支持和帮助；二是降低机构投资者参与上市公司治理的成本和门槛；三是独董与监事会应该更多承担公司治理的牵头人、带头人职责，与机构投资者形成治理合力。
　　徐天舒认为独董应当承担起防范大股东侵害中小股东利益的重要责任，他建议改革独董的选聘和薪酬体系，由社会中间组织如中上协建立推荐候选人机制，保障独董的个人利益独立于大股东以及公司利益。另一方面，他建议从股权较为分散的上市公司开始试点，逐步提高独董占董事会的比例，强化独董的独立性和话语权。
　　七、陆文俊：建立独立董事和监事的专业资格认证制度
　　银华基金管理有限公司副总经理陆文俊从独董、监事的专业资格认证和取消基金公司派驻董事的限制两方面阐述了自己的观点。
　　陆文俊建议，应由中上协建立独董和监事的专业资格认证制度，加强独董和监事的专业化执业能力建设。他认为可以借鉴专业资格考试的办法，对独董和监事进行一定的专业考核。其次，他呼吁在遵守《公司法》的前提下，适当放宽基金公司代表作为董事候选人的限制。
　　他还强调目前对基金公司规定的“双十”持股比例限制，源于过去以卖方市场为主的制度。在《公司法》的规定下，所有机构都应公平、合理对待，要一视同仁。因此，他建议取消目前对基金持股比例10%的限制，给基金公司更加平等、公平的待遇。
　　八、刘明达：建议建立独立董事执业风险商业保险制度
　　明达资产管理有限公司董事长刘明达结合美国国际集团（AIG）在金融危机爆发前的董事会争夺等典型案例，阐释了普及法律常识、董事执业规范、推进独立董事职业化建设的重要性。
　　随后，刘明达建议建立独董执业风险商业保险制度，强化独立董事承担责任的义务，规避其利益趋势下有目的的行使或不行使职责。他还提出定期举办独董与股东见面会，并形成制度规定，敦促独立董事提高责任意识。
　　九、侯继雄：深入研究如何完善独立董事的利益驱动机制
　　长盛基金管理有限公司总经理助理侯继雄提出了股权分置改革之后的上市公司治理结构2.0版这一新颖概念。为了有效提升上市公司治理水平，应当重视中层管理者、机构投资者和第三方中介机构的意见，使治理结构的各层面融合并发挥最大效用。
　　侯继雄建议：首先是要考虑自上而下的动机驱动问题，从上市公司、投资者以及独董个人的利益取向来寻找均衡点；其次是要建立股东的分类投票披露制度，详细披露一致行动人和非一致行动人的表决情况，强化外部市场监督；第三是完善独董提名制度，增加独董的独立性；最后是建立独董路演制度，强化第三方机构对独董的监督评估。