根据相关会员的强烈呼吁，按照中上协的统一部署，中上协董秘委和香港特许秘书公会（以下简称公会）组成课题组，对《特别规定》和《必备条款》滞后于法律和实践的状况进行了系统梳理，在广泛收集H股公司诉求的基础上，研究形成了《关于建议修改<特别规定>和<必备条款>，改善H 股公司发展环境的研究报告》（以下简称《研究报告》）。该《研究报告》已于5月由中上协正式上报证监会，得到证监会会领导的批示。近期，我们获悉该《研究报告》将纳入即将出版的《中国企业发展环境报告（2014）》。

《研究报告》在研究起草过程中，广泛征求相关会员意见，充分反映了相关会员的诉求。两份文件的原起草者李小雪副会长多次听取情况汇报并给与具体指导意见，证监会法律部、国际部相关负责人也给与积极的支持的意见。

该课题主持人为安青松。课题组成员包括黄清（中上协董秘委主任委员、中国神华董秘）、高伟（香港特许秘书公会理事及专业发展委员会副主席、中国外运董事会秘书、总法律顾问）、姜国梁（香港特许秘书公会资深会士、北京代表处首席代表）和杨智颖（中上协董秘委委员、中上协公共关系管理部主任）。《研究报告》总执笔人为高伟。

《研究报告》概述了《特别规定》与《必备条款》出台的背景，详细梳理了两个法律文件与现行内地《公司法》、香港《公司条例》和港交所《上市规则》要求不一致的各种情形，以及给H股公司及A+H股公司带来的运作障碍及发展制约。

课题组研究认为，经过20余年的发展，H股公司的运作实践基本上可以达到香港证监会的监管要求和港交所要求的股东保障标准；基于对《特别规定》和《必备条款》在执行过程中所存在的问题、当前的市场发展状况以及H股企业未来发展的研判，课题组就上述两个法律文件的修改提出三点建议：

一、建议在近期《证券法》修订工作中，统筹研究修订相关条款，直接授权中国证监会制订H股公司监管的具体管理办法；同时，启动H股监管配套规定的修订工作，以适应监管转型趋势和市场国际化需求，切实改善H股公司发展环境。

二、如果此次《证券法》的修订短期内不能解决H股公司面临的问题，建议尽快启动研究对《特别规定》和《必备条款》做出部分修订的工作。

三、建议请中国证监会就内资股、H股不同类别股份的制度安排等问题，与香港证监会、港交所进行协调，商请香港方面对其相应的规则进行修订，以保持与其他异地到港交所上市公司适用同一监管标准，改善H股公司治理效率、发展活力和国际竞争力。