第一章 总则

第一条   为规范中国上市公司协会女董事专业委员会（以下简称委员会）的运作与管理，根据《中国上市公司协会章程》（以下简称《章程》）、《中国上市公司协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）及《中国上市公司协会专业（行业）委员会管理办法（试行）》（以下简称《委员会管理办法》）等有关规定，制定本工作规程。

第二条   本规程所称委员会是中国上市公司协会（以下简称协会）根据《章程》《会员管理办法》等有关规定，由协会理事会或常务理事会批准设立，并经中国证券监督管理委员会审查同意的专业委员会。

第三条   委员会作为协会的分支机构，在协会的领导下开展工作。根据协会的工作目标和工作部署，围绕“服务、自律、规范、提高”的基本职责，委员会致力于为协会会员在女性董事的交流与合作方面提供服务平台。

委员会开展工作，应当坚持协商、务实、高效、节约的原则，严格执行中央八项规定精神和中国证监会相关规定。

委员会的主要职责如下：

（一）围绕协会重点工作，发挥专业优势，开展反映上市公司诉求、汇聚上市公司需求的工作；

（二）建立委员单位之间的联系机制，组织召开经验交流座谈会、研讨会，探讨专业领域发展的新动向、新问题；

（三）积极传导与董事相关的监管政策和法规信息；

（四）征求女董事的工作诉求，组织开展董事会多样性专题调研，为监管部门提供相关政策建议；

（五）积极研究探索女性董事发挥作用的制度建设和工作机制，推进完善法人治理结构；

（六）加强与其他各专业委员会的合作交流，拓宽委员会建设视界，推动委员会专业化发展；

 （七）完成监管部门和协会交办的其他工作。

第二章 组织构成

第四条  委员会委员组成以协会会员现任女董事为主。

第五条  委员会设主任委员一名，执行副主任委员、副主任委员若干名，委员若干名。主任委员是委员会的主要负责人，负责全面主持委员会的工作。

第六条  委员应热心委员会的工作，具备以下基本条件：

（一）在董事会运作及董事履职方面具有一定的理论知识和实践经验，具备必要的专业性。

（二）具有足够的积极性，能够保证一定的时间和精力参与委员会活动。

（三）协会规定的其他条件。

第七条  委员任期四年，可连任，原则上连任不超过两届。新增或变更委员需由协会提名或委员会推荐，经协会会长办公会批准后聘任。

第八条  委员由协会提名，经协会会长办公会批准后聘任。主任委员从委员中产生，由协会会长办公会提名经理事会或常务理事会审议通过后聘任。执行副主任委员、副主任委员从委员中产生，由协会提名，经协会会长办公会批准后聘任。

主任委员、执行副主任委员、副主任委员、委员的换届程序以及任职期调整程序，与其产生程序相同。

第九条  协会定期召开委员会会议，并由主任委员主持。主任委员因故不能参加，应指派一名执行副主任委员主持。委员因故不能参会应提交书面申请，连续两次无故不参加或连续三次不参加的，视为自动放弃委员资格。

委员如受到证券监管部门行政处罚或协会纪律处分的，其委员资格自动取消。

第二章 运作管理

第十条  协会设专门部门作为委员会日常办事机构，具体负责委员会的日常联系与服务工作。

第十一条  委员会建立工作会议制度，会议须形成会议纪要，报协会备案。

第十二条  委员会每年至少召开一次全体工作会议，主要行使以下职权：

（一）制定委员会年度工作计划；

（二）审议上年度工作执行情况；

（三）审议委员会工作报告；

（四）审议委员会的重大决策事项；

（五）拟定委员会工作规程及其他规范性文件；

（六）制订委员会内部管理制度；

（七）协会授予的其他职权。

第十三条 存在以下其中一种情况时，委员会可召开临时会议：（1）协会认为有必要时；（2）主任委员认为有必要时；（3）三分之一以上的委员提议召开时。

第十四条  委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员可以授权副主任委员召集和主持。会议可以现场形式召开，也可以通讯形式召开，须有三分之一以上委员参加，其决议须经参会委员代表半数以上表决通过方能生效。

第十五条  委员在审议和表决时，须本着对委员会认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见或建议，以最大限度减少决策的失误，并按照少数服从多数的原则形成决议。

第十六条  根据会议性质和需要，主任委员、副主任委员可指定其他人员列席会议，但列席人员不具有表决权。

第十七条  委员会日常办事机构负责委员会会议的组织工作，包括会议通知、议题收集、议程安排、会议记录、决议督办等。

第十八条  下列重大事项，委员会应报协会批准后实施：

（一）委员会年度工作计划；

（二）拟开展的重大业务活动或重大课题研究；

（三）拟以协会名义参与重大社会活动；

（四）拟定委员会工作规程及其他规范性文件；

（五）委员会重大决策事项或其他日常重大事项；

（六）协会要求的其他事项。

第十九条  下列重大事项，委员会应及时向协会报告：

（一）召开委员会全体会议；

（二）委员会工作报告；

（三）委员严重违反协会自律规则或其他可能对女性董事职业领域产生重大影响的事项；

（四）出现自身工作严重违规或失误行为、与其他机构发生重大法律纠纷、严重危害公共关系的事件或其他可能导致委员会无法正常履行职责的事件；

（五）协会要求的其他事项。

第二十条  下列事项，委员会应及时向协会备案：

（一）委员会内部管理制度；

（二）委员会会议及其他重大会议的会议纪要、会议决议等；

（三）协会要求的其他事项。

第二十一条  委员会印章由协会统一保管，委员会以协会名义对外发布文件、召集会员活动、组织会员交流等，须经协会批准。

第二十二条  委员不得擅自以委员会名义对外发表言论，有关委员会的重要事项按协会统一要求以适当形式对外公布。

第二十三条  委员在参加委员会工作期间，不得利用工作之便为所在机构提供商业机会或利益。对与委员本人或所在单位、委员亲属或亲属所在单位有个案关联的事项，该委员在表达意见时应当回避。

前款所称亲属，是指女董事专业委员会委员的父母、配偶、子女及其配偶。

第二十四条  委员会履行规定职责所发生的经费开支原则上由协会统筹安排。

第四章  附则

第二十五条  本规程由协会负责解释。

第二十六条  本规程的修改需经委员会代表大会二分之一以上到会委员同意，并报协会会长办公会批准。

第二十七条  本规程经协会会长办公会批准后生效。