“董秘漫谈”是中国上市公司协会和证券日报联合举办的征文活动。本文作者是海伦哲董秘栗沛思。欢迎董秘朋友们继续为该活动投稿，投稿邮箱zhouting@capco.cn。

本人1981年参加工作，先后在机关、企事业单位供职，2005年成立徐州海伦哲专用车辆有限公司后，本人在该公司从事财务工作。2008年徐州海伦哲专用车辆有限公司开始筹备上市事宜， 2009年改制为股份有限公司，本人作为董事会秘书，全程参与上市过程。公司于2011年4月在深圳创业板上市，至今已满5个年头。

回顾所走路程，酸甜苦辣尽在不言中。上市前，本人在财务战线可以说是老兵，但从董事会秘书角度来说仍是新兵，只知道是上市公司必须配备的，但董秘的职责是什么、与行政秘书有何区别，不得而知；对资本市场更是懵懂无知。如何尽快实现角色到位，只有不断学习、实践。学习证监会、交易所等相关法律、法规、政策；向同行取经；参加监管机构的各类培训；更重要的是在实践中不断探索，领悟一些东西。5年来，作为董秘，除了做好信息披露、组织召开董事会、股东大会等规定动作外，还协助董事长在并购重组方面做了一些工作，取得一些收获。现将公司在并购重组方面的一些做法和体会与大家分享，请批评指正。当然，作为上市公司，能运用的资本手段很多，在资本浩瀚的海洋里，本人仍是一名新兵，还需要不断学习、成长。

公司上市初期主要从事以高空作业车为主的专用车辆的研发、制造及销售业务，是国内处于领袖地位的高空作业车产品及服务提供商。公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、旁路带电作业车（组）、军用抢修车等专用车辆。

由于在高空作业车领域的市场年总需求不超过10亿元，公司发展面临天花板。为此，公司在2012年用超募资金收购上海电气集团旗下的上海格拉曼国际消防装备有限公司100%股权，进入消防车领域，增加了军品、消防车等产品的生产经营。由于消防车和高空作业车同属于专用车辆，在技术上相通，因而协同效应明显。但由于在收购格拉曼以后，公司要派出30余人的由管理、技术人员等组成的团队进驻格拉曼，进行接收、整合，对公司发展来说影响较大。如果再有类似企业收购，公司将面临无人可派的尴尬局面。后来，通过参加监管机构组织的并购重组方面的培训、学习，才了解到原来可以用业绩承诺方式解决这个问题，打开了我们的视野。

于是，公司在2014年首次采用发行股份及支付现金购买资产方式，收购深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权，进入LED行业，增加了LED智能控制电源等产品的生产经营。并购巨能伟业，一方面是想在LED这个大市场中寻求企业发展机会，另一方面也是通过资本运作，为后续并购重组积累经验。该并购事项在2015年初获得证监会核准，增强了公司持续并购的信心。在2015年，公司采用发行股份购买资产方式收购深圳连硕自动化科技有限公司100%股权（2016年1月完成股权交割），进入智能制造领域，增加了智能装备产品（重点是3C产品的自动化生产设备）和机器人教育产业。通过并购，扩大了公司发展空间，为公司持续、快速发展奠定了基础。

当然，我们也有失败的案例。今年2月份，公司停牌拟收购2家企业，一家因在尽职调查时发现尚不具备收购条件而作罢，另一家在即将完成本次并购预案并将要启动申报流程的关键时点，对方提出了我方不能接受的条件，公司在5月上旬决定终止本次收购。本次并购的失败，又让我们获得了一次学习、成长的机会，必将为我们以后的成功并购积累经验。

上市公司的国内并购重组，一般会经历寻找标的企业、合作商洽、签定合作协议、尽职调查并按并购重组规定组织实施、并购后的整合等流程。上市公司在并购过程中，寻找标的企业尚不算难事，最难的是能否找到可以长期合作、有共同目标的人，即标的企业老板或其经营团队的理念、追求是否能与收购方相融，合作意向是否强烈，标的方是否愿意接受及遵守上市公司的游戏规则，标的企业对上市公司的企业文化是否认同。只有先解决了人的因素，再考虑标的企业所在行业、未来发展空间、与上述公司发展战略是否相符、未来的协同性等问题，其合作的成功率相对较高；其次是在商洽合作过程中，上市公司要本着共赢的理念、从对方的角度去考虑问题，既不能损害上市公司股东的利益，同时要兼顾标的方的利益。只有坚持此理念，才有可能顺利开展合作，以及为以后的顺利整合奠定基础；当然，整合是并购成功与否的关键因素。作为被并购方，特别是老板一手创办的民营企业，由于长期形成的决策机制，一般企业都存在着运作不规范的问题。另外，由于存在业绩承诺，如何处理好并购标的当前利益（被并购方完成业绩承诺）与长期发展（对未来进行研发等方面的投入）的问题，是摆在上市公司面前需要解决的问题。