编者按：“董秘漫谈”是中国上市公司协会与证券日报联合开展的征文活动。本文作者是澳柯玛股份有限公司董事会秘书、副总经理孙武。

董事会秘书是上市公司与资本市场沟通的桥梁，在发行上市、公司治理、规范运作、再融资、并购重组、信息披露、投资者关系管理等方面发挥着重要作用。作为一名在任19年的董秘，我亲历了公司改制、发行上市、股权分置改革、清欠、股权并购等一系列重要进程，目前正有序推进定向增发，勤勉尽责地履行董秘应当肩负的责任，为公司与投资者架起了良性沟通的桥梁，推动公司和全体股东的共赢。现就本人从事董秘工作的心得体会与大家分享：

一、做好上市公司内部沟通是董秘立足的基础，董秘应勇于并善于谏言

我认为内部沟通包括董秘与大股东、公司董事会、监事会和经理层四方面的沟通。做好内部沟通是董秘立足的基础，是与投资者、证券监管机构、证券媒体等证券市场参与者良性沟通的前提。虽然公司法、沪深交易所上市规则等法律法规明确规定了上市公司董秘属于高级管理人员，每家上市公司的章程也有此内容，但是公司是否能够从实质上接纳董秘，则取决于董秘利用资本市场推动公司战略发展的能力，简单来说“有作为才有地位”，让公司董事会感受到董秘工作的重要价值，才能做到实至名归，其中，董秘的内部沟通是否通畅是基础。

1、董秘应保持内部沟通渠道通畅，为推进公司治理提供正能量，有效利用资本市场为公司发展提速

公司内部沟通首先是要让公司大股东、董事、监事和高管及时了解投资者、证券监管机构等相关方对公司的要求、希望和建议，以及公司潜在行为涉及到的监管规则、可资借鉴的典型事例等，为公司借助资本市场发展提供理性思考，从而影响并规范公司的经营管理行为。套用句时髦的话来讲，董秘应当为推进公司治理提供正能量，有效利用资本市场为公司发展提速。

本人为做好内部沟通创办的内刊《每周扫描》就起到了这样的作用。创办每周扫描的出发点是：大股东和董监高人员作为上市公司重大决策、监督或经营管理人员，加强其对证券法律法规监管政策的学习，提高自律及规范运作意识，避免发生违规行为是十分重要的，是公司治理的重要组成部分。对于资本市场最新监管政策、媒体关于公司的新闻报道以及行业动态等信息，大股东和董监高人员需要及时了解，但其工作繁忙，是无暇经常阅读证券报刊网站的，董秘有时候口头说多了还会厌烦，但又不能不提示。

因此，本人自2002年3月创办了《每周扫描》，作为学习培训和内部沟通的平台，由公司董事会办公室搜集素材并编辑，我负责审定素材，虽然辛苦，但我认为很值得。每周扫描是内部刊物，每周一期，每期短短几页，定期分送给公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门经理、公司控股股东等，至今已经14年，已经出刊424期。

《每周扫描》作为内部学习、沟通性刊物，其内容主要分为行业分析与新闻报道、可资借鉴的典型案例、高管身心健康、公司治理、最新监管动态、公司股票每周走势等专题，并且每期内容有所侧重或就某项专题以专刊形式出刊。通过精心选材、定期出刊，《每周扫描》便于公司大股东和董监高人员快速了解相关的监管动态、行业动态、分享典型案例的经验和教训，针对性强，节省时间，成效比较突出。该刊通过潜移默化的长期培训，在推进上市公司治理特别是促使董监高成员自我规范、为其提供决策参考方面收到了良好的效果。《每周扫描》多次受到公司董事、监事和青岛证监局的肯定和表扬。

2、董秘要积极发挥作用使公司董事会认识到其工作价值

内部沟通还能起到让公司了解、认识、认可董秘这个岗位的重要价值，董秘要积极为公司发展献计献策，当好在资本市场开拓的先锋。董秘只有对公司局势有了真实、透彻的了解，才能同投资者、媒体、监管机构说得清楚，为公司多争取发展的空间与时间，形成良性互动。因此，这个内部沟通过程实际上是董秘从资本市场角度参与公司经营管理决策的过程。我为公司绩效评价机制中引入行业发展比较系数就是一例。

澳柯玛建立了以绩效为导向的目标激励机制，将员工收益与经营成果相挂钩，通过鞭策落后不前、鼓励奋进有为，力促所属各经营实体积极完成经营预算，实现公司整体发展目标。

公司总部考核所属经营实体，是以年度预算完成情况为依据的。公司管理层面临的一个难题是：实践当中发现仅仅考核年度经营预算是不够的，需要立足于行业视野才能客观地评价经营实体业绩，预算制定毕竟有主观的成分，例如有些实体完成了预算，但当年整个行业很景气，实际上坐了顺风船，在行业内的发展速度并不突出甚至还可能落后；有些实体虽然没完成预算，但整个行业是下滑的，通过团队的努力，实际上当年在行业当中的位置是前移了。因此实际衡量的应当是企业在行业内的相对发展速度，由于是目标激励对标，强调的是个体发展速度要快于行业的平均发展速度。虽然有家电行业协会的统计报表，但是公司知道行业数据含有水分，仅具备参考意义，用于绩效评价则会相差甚远。

针对实际问题，我向公司建议推出了行业发展比较系数，并设计了指标体系为公司所采纳。指标体系设计的思路是：一是指标设计要能取到真实的数据，相对来说上市公司的报表是公开的且可信程度高，因此数据可在我国上市的家电企业中寻找，而公开数据是有限的，特别需要的是分产品分行业的数据。二是基于各企业主业多元化的现状选择总体指标，基于单项产品的对比需求选择分产品分行业指标，该类数据尽可能全选，因此对标体系分为两类，即总体指标和分产品分行业指标，以行业平均值为100%，通过设定权重计算得分。三是针对澳柯玛家电产业涉及门类，行业发展比较系数按照冰柜冰箱、洗衣机、电热水器、小家电等四大类分别计算，并明确了对标企业的选择标准。四是衡量所属经营实体业绩采用了年度目标完成系数=各实体年度一级KPI指标完成率*行业发展比较系数。

通过引入行业发展比较系数，为公司总部提供了在基于行业发展动态视野下能够衡量目标企业发展速度的工具，公司管理层感觉到能相对全面衡量，对于考核结果，各经营实体也比较服气，目前已经连续多年用于绩效评价。

3、在大是大非问题上，董秘要坚持原则勇于并善于谏言

这是内部沟通中非常重要的一点，虽然在公司管理中不常遇到。董秘作为上市公司高管，在涉及资本市场的大是大非问题上，必须坚持原则勇于并善于谏言，下面是本人亲身经历的谏言大股东就解决占用上市公司资金问题主动采取补救措施的事例。

2006年一季度，证监会强力推动清理大股东占用上市公司资金的风暴。国家已将股东占用上市公司资金列入刑法修正案并征求意见，一旦通过，就不再仅是违规而是上升到了触犯刑法的大问题，青岛证监局召集辖区上市公司开了专项会议，而澳柯玛集团正面临着占用上市公司资金的严重问题。

此时何去何从？让大股东认识到资金占用问题的严重性和迫切性，是董秘的职责所在！选择在刑法修正案生效前迅速采取补救措施，我认为是明智的和非常必要的，此时不能退却必须提醒大股东，但我也深知这样做对于集团的影响和对我个人可能造成的影响。

董秘的职业良心提醒我此时应勇于谏言，我及时向澳柯玛集团作了专题汇报并荐言，使其认清违规责任即将上升到承担刑事责任，建议采取果断措施。坦率的说补救措施一旦启动，对澳柯玛集团发展前途和主要领导人的职业生涯都可能是颠覆性的，使我钦佩的是澳柯玛集团没有置之不理，也没有责怪我，而是为了澳柯玛的发展立即采取了置之死地而后生的重大举措。2006年3月，在澳柯玛集团的诸多债权人中，上市公司率先查封冻结了集团名下的土地、房产、股权等所有具备清欠价值的重要资产，为上市公司清欠展开奠定了基础，此举后来得到了青岛市政府澳柯玛工作组的肯定。当时，如果澳柯玛集团上述资产被其他债权人先行查封，势必给上市公司完成清欠工作带来重重障碍。

二、外部沟通要以诚信的姿态提高公司的透明度，进而取得资本市场的信任。外部沟通和内部沟通如同天平的两端，天平保持住平衡，公司才会赢得稳定的发展环境。

我认为董秘同中小投资者、证券监管机构、证券媒体等的交流互动都属于外部沟通。打个比方外部沟通犹如硬币的一体两面，一方面是要及时将公司需要资本市场认知的内容真实准确地发布出去，并尽可能地为资本市场所接受，另一方面董秘要将资本市场对于公司的认知准确的解读，并传递给公司管理层并提出改善建议。

外部沟通，是压力也是促使公司规范发展的动力。监管机构、证券媒体和中小投资者都是推动上市公司规范发展的重要力量，董秘应当高度重视外部沟通，以诚信的姿态代表公司进行良性沟通，推动公司持续提高透明度，只有如此才能取得资本市场的信任。同时，要善于借用外力，利用外部沟通提升公司在资本市场的形象，夯实上市公司质量。

在日常工作中，董秘还应分清强制性披露和选择性披露的界限。强制性披露是证券法和上市规则等要求的，不能回避，必须要做到真实、准确和完整；投资者和媒体则是希望公司的信息多多益善，选择性披露是适用于投资者等希望的和上市公司希望展示良好形象的，董秘要慎重把握，特别要注意公平性。信息披露不是越多越好，更不是越少越好，董秘要把握好分寸。

软文宣传是外部沟通中非常重要的，恰恰又是容易出问题的地方。对于外发新闻媒体稿件，上市公司应建立内部审核机制，以免出现信息披露违规。作为信息披露的直接责任人，我推动公司指定了董事会办公室作为公司履行信息披露义务的唯一代表，所有部门或所属单位外发宣传素材，必须事先报董事会办公室审核后方可对外发布，对于重要敏感问题董秘要亲自把关，以有效避免公司信息披露工作出现违规或陷于被动。

董秘要善于同各类媒体打交道，实际工作中会不同程度地遇到困惑的问题，例如舆情危机。上市公司作为公众公司，其一系列重大经营行为，都会受到投资者及证券媒体的关注，上市公司应该接受并欢迎媒体进行舆论监督，并与其建立起良好的沟通关系。证券媒体真实、准确、客观的报道，有助于加强投资者对公司的了解，有助于公司建立良好的投资者关系，充分发挥其监督作用，对促进上市公司规范运作、加强公司治理具有重要意义。但是，现实中不乏贪图盈利的一些媒体或者机构，其属下对于严谨的工作态度和良好的职业操守并不顾忌，以监督为旗号，以盈利为目的，业务合作未遂就抹黑上市公司，往往采用以偏概全、歪曲事实、甚至无中生有等手段，旨在让投资者产生质疑和引发监管关注，由此带来的误导客观上会给上市公司尤其是董秘带来巨大压力。此时，董秘应该首先判断公司是否存在问题和是否属于硬伤，有针对性地采取相应策略，息事宁人让公司付出代价不是董秘的唯一选项，还可以据理力争、积极澄清，我认为应不畏困难，利用公开电话或以公告等多种方式予以澄清，必要时追究其法律责任促使其收敛，同时取得监管机构的理解与支持，以坚决维护公司的利益。        

三、董秘应加强学习，掌握丰富的专业知识

我国证券市场正在探索中创新前进，环境复杂多变，监管政策时有推陈出新，这就要求董秘应加强学习，掌握丰富的专业知识，在公司涉及资本市场重大决策和规范运作等方面提出自己的见解或建设性的方案，同时有理有据，以相关法律法规为依据，并提供实际的案例佐证，在董事会通过后组织推进，使得自己的工作更有成效。
    包括我在内，上市公司中有相当数量的董秘是半路出家，比较缺乏法律、财务等专业领域的系统学习和实践，而证券市场新知识、新规则会经常出台，因此主动学习充电对董秘来说就显得尤为重要。证券交易所每年举办的董秘后续培训就为大家提供了很好的进修机会，青岛证监局组织的董秘业务会议，青岛上市公司协会经常组织的各项活动，中国上市公司协会组织的董秘沙龙，证券公司的年度策略会等，都为我们提供了很好的业务学习与交流机会，是董秘们来说是宝贵的沟通学习平台。

除了系统的学习以外，董秘在遇到问题时应及时与监管部门联系、沟通，并且与专业中介机构密切合作，这样就有可能少犯错误，少走弯路，把问题消灭在萌芽状态。另外，董秘之间的交流和学习也非常重要，其作用甚至是其它渠道很难替代的。上市公司非常有可能遇到类似情况和问题，董秘之间多加强交流，互相学习，借鉴经验，获取信息，可以取得事半功倍的效果。

我从事董秘已经有19年了，董秘这项工作给予我磨炼和亲历资本市场发展的机会，能够与公司共同经历风雨，共同成长。在学会担当的同时，我享受到不断丰富积累知识和创新工作所带来的快乐，感谢澳柯玛的培养、证券监管机构、投资者和媒体等朋友们的支持，我个人才有不断进步的机会。2015年7月，在全国“中国上市公司价值评选”活动中，我荣获第四届“中国董秘勋章”奖，并在同年11月成为中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员。

仅是个人的心得体会，不足之处请大家批评指正，谢谢。