党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

“三道防线”强内控，精准治理防风险

厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）是福建省属国有控股上市公司，国家火炬钨材料特色产业基地、国务院批准设立的大型稀土企业集团牵头企业之一，主要从事钨钼、稀土、能源新材料三大业务。历经三十多年攻坚突围，厦门钨业发展成为全球领先的大型钨材料企业、国内锂电正极材料重要企业、稀土深加工及应用高发展潜力的企业。截至2022年6月，厦门钨业已拥有30家控股子公司，3个工程技术研究中心（国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心、福建省稀土材料及应用工程研究中心），3个博士后科研工作站。公司2020年初被国务院列入国企改革“双百行动”企业名单，2022年7月在“双百企业”2021年度评估结果中获评“优秀”等级。

厦门钨业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，深入学习贯彻习总书记关于国有企业改革发展重要讲话精神，围绕国企改革三年行动重点任务，坚持聚焦主业，迎难而上，紧抓入选“双百企业”有利时机，切实构建完善的公司治理体系，不断探索中国特色现代企业制度在厦门钨业的有效实现。其中，加强企业内部管理，建立健全内控制度，不仅是企业自身发展的需要，也是企业面对市场风险与挑战的手段。公司根据自身的管理经验，逐步形成了具有厦门钨业特色的以风险为导向的内部控制体系，经过严格推行实施，有效保障了企业持续、稳定、健康地发展。

一、坚持规范化治理，做好内控体系顶层设计

作为国有上市公司，厦门钨业始终坚持党建引领，将党组织内嵌到公司治理结构中，不断推动治理体系现代化，形成了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的法人治理结构，其中公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，成员及召集人（主任委员）均由外部董事担任，实现了科学决策与有效监督。公司审计委员会对公司内控相关工作进行监督及评估，定期审议公司审计报告、内审部门提交的工作报告与重大事项专项检查报告等，保障内控制度的有效执行。同时，公司通过开展全面从严治党主体责任落实情况检查、“1+X”专项检查、内控专项督查等途径，健全完善内控机制，构筑监督防控体系。

二、积极打造“三道防线”型内控及风险管理组织结构

“三道防线”型内控及风险管理组织图示

第一道防线为子公司层面的核心业务部门，包括采购、制造、销售、客户服务等部门，主要进行价值创造，同时具有价值保护职能，是内部控制及风险防控的第一责任机构。

第二道防线为子公司层面的支持职能部门，包括内控、法务、财务、人力、信息、安全、质量等部门，主要负责专业能力输出，在专业领域形成价值创造和保护的专项能力，并支持核心业务部门更好地进行价值创造和保护。

第三道防线为集团层面的保证职能部门：审计、纪检监察部门，主要负责保护价值，防止价值外流。内控、人资、法务、财务、运营等部门，主要负责集团层面相关管理机制建设，并督导各企业执行，更好地帮助企业实现价值。

三、建立统一的厦门钨业特色内部控制结构体系

（一）建立以风险为导向的内部控制整体框架

厦门钨业内部控制整体框架以风险为导向，涵盖了公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。为推广落实内控框架，公司结合下属公司经营管理实际，将集团所涉及的经营管理活动具体归集为公司治理、企业战略、社会责任、投资管理、财务运营、生产制造、销售业务、信息披露、风险内控等29个子系统，以便于对各子公司的内控制度体系进行统一的系统化分类管理。

厦门钨业内部控制整体框架图示

（二）建立统一的内控制度文件分级管理机制

内控制度文件分级图示

一级制度文件为纲领性文件，阐述业务职能管理政策、管理方针以及管理原则，体现企业的管理思想；二级制度文件为程序性文件，以构成整个职能的活动为基础，描述业务管理过程和职责关系等，属于公司内跨机构业务程序类制度文件；三级制度文件为标准类文件，是对管理活动或每项活动中发生事务的进一步细分，属于部门内或管理标准类制度文件；四级制度文件为工具类文件，涵盖具体业务活动取得的结果。

目前，厦门钨业集团层面现行内控制度文件262项，其中，一级制度文件92项、二级制度文件130项、三级制度文件39项，共同形成了集团层级完整的内控制度体系。各子公司遵照厦门钨业统一的内控框架结构及内控建设标准，均搭建了完善的公司级内控制度体系。

（三）建立差异化子公司内控制度体系建设标准

由于厦门钨业各子公司所处行业以及所处发展阶段不同，管理方式上具有较大差异。针对此问题总部设计了《集团内部控制活动基础清单》《境外权属企业内控制度体系建设指引》《初创企业内控制度体系建设指引》等差异化的内控制度体系建设参考标准，以便于精细化指导各子公司搭建适用的内控制度体系，从而满足各公司内控管理需求。

四、探索分类管理，“建-审联动”助力精准治理

公司根据各子公司的行业、规模、市场及战略定位，结合发展战略实行分类管理。通过深化产品事业部制改革，规范完善主体公司、基地公司和产品事业部管理层的责、权、利，明确管理流程与工作机制，提高企业面对市场的应变能力和竞争力。经过多年的发展，公司建立了一套适合自身的管理模式：一是建立了集团治理“战略+财务”双管控的模式。公司通过战略规划、全面预算管理及目标绩效管理，形成了有机统一的管理闭环；二是各子公司采取公司领导下的事业部制管理模式。产品事业部定位为厦门钨业的利润中心，贴近市场以便对市场的需求做出快速反应，实现研产销的一体化，力争在满足市场需求和创造市场需求方面取得先机。三是建立了有效的激励和约束机制。以公司全面预算方案为目标牵引，经营班子完成或超额完成业绩后，可以实现一定激励，反之受到考核，甚至更换经营班子。四是赋予各子公司“定战略”“做预算”“问绩效”“建机制”“带团队”“控风险”等职能，提升了组织运作效率。

在加强内控“建机制”的同时，公司每年由总部审计部牵头，开展内控管理专项评价、内部审计工作，及时发现并反馈内控建设、执行缺陷。纪检监察室也同步加大了对子公司内控违规问题问责力度，警示并倒逼企业建立并执行规范的内控体系。接下来，在当前已初步实现的“管理制度化”集团内部环境基础上，公司下一步内控管理工作将重点推动落实“制度流程化、流程表单化”，进而推动核心业务流程实现自动化升级管控，实现关键风险线上管控，保障企业内控及风险管理机制落地。同时，持续督导子公司开展关键风险评估及核心业务流程优化再造，推动子公司内部控制信息化升级改造。

五、加强集团内控制度体系学习宣传

公司搭建了统一的“集团制度门户”，实时发布、宣贯新增或修订的各类制度文件，形成了科学的内控制度推广学习平台。同时，考虑到当前公司内控及风险管理文化宣传手段措施有限，下一步公司将充分利用信息化办公平台，开通如下多样式的专题宣传交流活动。一是问责案例警示宣传。邀约纪检监察室，不定期分析、发布纪检问责案例。二是企业内控及风险管理案例专题宣传。邀约审计、法务、财务、运管等相关部门，不定期分析、发布检查出的子公司经营管理问题案例，分享企业内外部优秀案例与经验。三是集团管理制度政策解读专题宣传。邀约各部门，不定期发布集团新增或修订制度政策细节解读。四是内控及风险管理知识理论专题宣传。不定期分享转载内控及风险管理、企业经营管理相关知识理论、管理工具等内容；实时跟踪、了解国内企业内部控制、风险管理相关政策，并整理发布政策解读。

（供稿单位：厦门钨业股份有限公司）