第一章 总则

第一条  为规范中国上市公司协会并购融资专业委员会（以下简称“委员会”）的运作与管理，根据《中国上市公司协会章程》(以下简称《章程》)、《中国上市公司协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）、《中国上市公司协会专业（行业）委员会管理办法（试行）》（以下简称《委员会管理办法》）等有关规定，制定本工作规程。

第二条  本规程所称委员会是中国上市公司协会（以下简称“协会”）根据《章程》、《会员管理办法》及《委员会管理办法》等有关规定，由协会理事会批准设立的专业委员会。

第三条  委员会作为协会的分支机构，在协会的领导下开展工作。根据协会的工作目标和工作部署，围绕“服务、自律、规范、提高”的基本职责，委员会致力于为协会会员在并购和融资领域的交流与合作提供服务平台，委员会开展工作，应当坚持协商、务实、高效、节约的原则，严格执行中央八项规定精神和中国证监会相关规定。

其主要职责如下：

（1）围绕协会重点工作，发挥专业优势，开展反映会员诉求、汇聚会员需求的工作；

（2）组织开展上市公司并购融资的相关理论研究，收集整理有关信息，加强战略性前瞻研究，推动上市公司并购融资的创新发展；

（3）组织召开上市公司并购融资负责人对话活动，适时开展各项专业培训及经验交流活动；

（4）组织编撰中国上市公司并购融资年度报告，利用媒体宣传、推广、普及和规范并购融资活动，普及并购融资知识与经验，提高上市公司并购融资活动的影响力和规范性；

（5）传导上市公司并购融资的政策导向和审核关注点，通过上市公司协会向中国证监会等相关监管机构反映行业的建议和诉求；

（6）根据协会的统一部署，为地方和特殊行业并购融资提供业务发展研究和建议；

（7）协会授予的其他职责和任务。

第二章  组织构成

第四条  委员会人数根据需要决定。委员以协会会员单位并购融资负责人为主，并吸收相关中介机构、机构投资者、行业协会等专业人员组成。

第五条  委员应为上市公司并购融资领域的资深从业人员和专家学者，具有较强的影响力和号召力，热心委员会的工作，具备以下基本条件：

（1）具有相关专业领域的理论知识和丰富的实践经验，具备必要的专业性；

（2）所在机构具有较强的市场影响力和代表性；

（3）具有足够的积极性，能够保证一定的时间和精力参与委员会活动；

（4）协会规定的其他条件。

第六条  委员会委员每届任期四年，可连任，主任委员原则上连任不得超过两届。委员会委员的任期原则上自聘任时起至当届理事会届满。因特殊情况延期换届的，最长不超过一年。

第七条  委员会设主任委员一名，副主任委员若干名。主任委员为委员会负责人，负责主持委员会的全面工作。

委员会可以成立党的基层组织，归协会党委领导。

第八条  主任委员由协会会长办公会提名、协会理事会聘任；其他委员由协会会长办公会聘任。

第九条  考虑到并购融资领域的多样性和复杂性，为有效提高决策科学性和权威性，经协会会长办公会批准，委员会可以聘请相关部委、行业协会等有关专家学者，组成专家指导小组，以充分发挥各领域专家的智囊作用，为委员会的各项活动建言献策并提供战略指导。

第十条  主任委员、副主任委员和其他委员的换届程序与其产生程序相同。

第十一条  委员连续三次无故不参加委员会活动，视为自动退出委员会。

委员如受有关监管部门行政处罚、被立案调查的、被判处刑罚或协会纪律处分，其委员资格自动取消。

对于协会认为不适合担任委员会委员的其他情形，协会可予以解聘。

第三章 运作管理

第十二条  协会设专门部门作为委员会日常办事机构，具体负责委员会的日常联系与服务工作。

第十三条  委员会建立工作会议制度，会议须形成会议纪要，报协会备案。

第十四条  委员会全体会议每年至少召开一次，主要行使以下职权：

（1）制订委员会年度工作计划；

（2）审议上年度工作执行情况；

（3）审议委员会的重大决策事项；

（4）拟订并购融资领域的自律准则、行业标准和业务规范；

（5）拟订委员会工作规程及其他规范性文件；

（6）制定委员会内部管理制度；

（7）协会授予的其他职权。

第十五条  协会认为有必要时；主任委员认为有必要时；三分之一以上委员提议召开时，委员会可召开临时会议。特殊情况下，委员会会议可采取通讯方式召开。

第十六条  委员会会议须有半数以上的委员出席方能召开，其决议须经到会委员半数以上表决通过方能生效。

委员会会议由主任委员负责召集和主持。必要时，主任委员可以授权副主任委员召集和主持。

第十七条  委员在审议和表决时，须本着对委员会认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见或建议，以最大限度减少决策的失误。

第十八条  根据会议性质和需要，主任委员、副主任委员可指定其他人员列席会议，列席人员不具有表决权。

第十九条  委员会日常办事机构负责委员会会议的组织工作，包括会议通知、议题收集、议程安排、会议记录纪要、决议督办等。

第二十条  下列重大事项，委员会应报协会批准后实施：

（1）委员会年度工作计划；

（2）拟开展的重大课题研究或重大业务活动；

（3）拟以协会名义参与重大社会活动；

（4）拟定委员会工作规程及其他规范性文件；

（5）委员会重大决策事项或其他日常重大事项；

（6）协会要求的其他事项。

第二十一条  下列重大事项，委员会应及时向协会报告：

（1）召开委员会全体会议；

（2）委员会工作报告；

（3）委员在并购融资领域严重违反协会自律规则或其他可能对该专业领域产生重大影响的事项；

（4）出现自身工作严重违规或失误行为、与其他机构发生重大法律纠纷、严重危害公共关系的事件或其他可能导致委员会无法正常履行职责的事件；

（5）协会要求的其他事项。

第二十二条  下列事项，委员会应及时向协会备案：

（1）除工作规程及其他规范性文件以外的委员会其他内部管理制度；

（2）委员会会议以及其他重大会议的会议纪要、会议决议等；

（3）协会要求的其他事项。

第二十三条  委员会以协会名义组织活动、发布信息，需提前向协会相关职能部门报送相关材料，履行协会内部程序。

第二十四条  委员不得擅自以委员会或委员会职务的名义对外发表言论，根据协会授权对外发表言论的，应当遵守协会相关要求。

第二十五条  委员在参加委员会工作期间，不得擅自以委员会或委员会职务的名义对外进行与委员会职责无关的活动。对与委员本人或所在单位、委员亲属或亲属所在单位有个案关联的事项，该委员在表达意见时应当回避。

前款所称亲属，是指并购融资委委员的父母、配偶、成年子女及其配偶。

第二十六条  委员会履行规定职责所发生的经费开支原则上由协会统筹安排。

第二十七条  委员会违法、违规开展活动的，由协会视情节轻重，采取警示告诫谈话、责令整改、撤换主任委员或副主任委员、暂停其活动等措施进行纠正；对不能按要求纠正的，协会将按有关规定撤销委员会。

第四章 附则

第二十八条  本规程由协会负责解释。

第二十九条  本规程的修改需经委员会二分之一以上委员同意，并报协会会长办公会审议。

第三十条  本规程经协会会长办公会审议通过后生效。