发文：上市公司部

日期：2006-2-16

上市公司股权分置改革工作备忘录第八号

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就如下事项提醒保荐机构和上市公司注意：

1、股改方案中，如果对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增、非流通股股东定向缩股，对未就该等安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，方案还需包括下述安排：（1）方案提议人承诺在相关股东会议召开日前按某一特定价格收购前述非流通股股东持有的股份；（2）如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份或者不进行定向缩股，方案提议人可代为支付对价，并可在股改说明书中披露“被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请”。

2、以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股改的，应注意下述事项：（1）股份转增实施后本所将提供除权报价，同时发行可转债的公司应按其募集说明书规定同时调整转股价格；（2）采用此方式进行股改的公司，不受盈利状况和分红能力的限制。

3、采用先转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东的方式进行股改的，如获得转增后再转送股份的非流通股股东所持股权存在质押等限制情况，应出具权利人或法院的书面同意函，具体要求可直接和中国证券登记结算有限公司上海分公司联系。

4、公司如存在既不同意支付对价、也不同意被代为支付对价的非流通股股东或者无法联系上的非流通股股东，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第25条，其股改方案应就该等股东所持股权提出合法可行的解决办法并予以说明。股改方案的法律意见书和保荐意见书应就该等解决办法是否合法可行发表明确意见。

股改方案中，该等股东所持股份不保留为非流通股，在方案实施后应与其它非流通股股一起转为附限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足“锁一爬二”的限售条件后需办理流通手续，应按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》第19条的规定由上市公司董事会向我部提出申请，方可受理。

5、含有可转债的公司，如其股改方案未涉及股本总额变动，在未触发可转债向下修正转股价格条件时不能修正可转债的转股价格；如其股改方案涉及缩股，则应按《可转换公司债券管理暂行办法》第30条及可转债募集说明书的有关条款召开股东大会决定是否修正可转债的转股价格。

6、股改方案沟通后，如需将原缩股方案改为送股方案，可由公司董事会公告披露修改结果，并取消原“临时股东大会暨相关股东会议”中的临时股东大会。

7、对含B股、H股公司的股改方案，应避免采取可能对B股股东、H股股东产生不良影响的对价安排，此类公司的股改费用不应由上市公司承担，律师事务所应就股改方案是否损害B股、H股股东的利益发表明确意见。

8、公司发行上市后由内资法人股转让给外资法人形成的非上市外资股，不符合《关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》和《关于外商投资股份有限公司飞上市外资股转B股市场流通有关问题的补充通知》的有关规定，该非上市外资股不得转B股上市流通，公司有关股东应当进行股权分置改革。

9、公司在报送股改实施文件时，应提供原件；不能提供原件的，应提供经律师见证的复印件。

10、公司股改实施公告中对价安排执行表的股东名称应为全称，如登记公司在册的股东名称为简称，应由律师对该简称与股东全称所指是否为同一主体发表明确意见。

11、上市公司承担的股改相关费用会计核算上可直接冲减“资本公积”。

保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：林勇峰、周文伟、张小义，联系电话：（021）68804233、68804358、68803588，联系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、xyzhang@sse.com.cn。