【背景介绍】欧洲发行人协会（EuropeanIssuers）是会员制非营利性组织，代表欧洲上市公司的利益，总部在布鲁塞尔。该协会的宗旨是：说服政策制定者，为欧洲金融市场的使用者（即上市公司及投资者）提供一个良好的监管环境。欧洲发行人协会的会员包括各国的发行人协会及其上市公司会员。目前，欧洲发行人协会的会员覆盖欧盟14个国家（奥地利、比利时、塞浦路斯、芬兰、法国、德国、希腊、意大利、荷兰、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞士和英国）。

2014年4月，欧盟委员会提出对《股东权利指令》[①]的修订《议案》，意在解决与上市公司及其董事会、股东（包括机构投资者和资产管理公司）、中介机构和代理顾问（例如，对股东投票提出建议服务的公司）相关的公司治理方面的问题。

2014年5月27日，欧洲发行人协会公开就上述《议案》涉及“股东资格认定”（第三条第一款）的内容表明立场，认为《议案》未能达到其初衷。欧洲发行人协会认为，有效的股东资格认定制度应基于以下原则：

1. 股东资格认定是公司的权利，应由公司发起，而不应被视为只是中介提供的一项服务。根据《议案》，“股东资格认定由中介向公司提议”，而非确定为公司的权利。鉴于欧洲法律对欧洲以外的中介机构不具有强制效力，投资链具有全球性，因此就欧盟以外的投资者获得股东资格认定而言，《议案》将无法有效。此外，依据《议案》，公司亦无法有效地、为居住在欧盟以外的股东提供其所需的信息（有关并购、年度股东大会等）。

2. 股东资格认定的程序应允许公司，从投资链任何一点上的任何中介处，获得持股者的股东资格认定。公司应该能够绕过投资链，直接与投资者接触。

欧洲发行人协会担心，《建议》会破坏一些欧盟成员国现有的、最有效的股东资格认定制度。例如，英国和法国现有股东资格认定程序就很高效，发行人可有效认定股东身份，包括那些和公司不在同一国家的股东。

3. 没有有效的处罚制度，股东资格认定制度将沦为一纸空谈。若投资者不能提供股东资格的认定，公司应有权暂停其投票权和/或股息的发放。因此，应该让公司有权运用处罚手段，只有如此才能强制约束欧盟以外的中介。

（中上协公关部译自欧洲发行人协会官网。

原文地址：

http://www.europeanissuers.eu/_mdb/position/276_20140527_EI_One_Pager_SH_ID.pdf

背景材料：

http://ec.europa.eu/internal_market/company/shareholders/indexa_en.htm

文件下载：

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1398680488759&uri=COM:2014:213:FIN ）

[①] 欧盟委员会《关于<公司法>现代化和完善欧盟公司治理的行动计划》将改善成员国上市公司的股东权利作为当务之急。 在通过两轮公开征询意见后，欧盟于2006年1月5日提出了与保护股东权利相关的议案，并于2007年正式通过《股东权利指令》。根据《股东权利指令》，保护股东权利有关规定必须在2009年夏天之前纳入各成员国法律，以确保股东及时有权获得与股东大会相关的完整信息，便于股东通过代理行使投票权。