深证上[2011]386号

第一章总则

第一条为做好深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等规定，制定本办法。

第二条本所根据《公司法》、《指导意见》、《培训工作指引》和本办法等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

第三条上市公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章任职资格

第四条独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第五条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

第七条存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）本所认定的其他情形。

第八条在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。

第九条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第三章声明及公示

第十条独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第十一条上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达本所。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》及《独立董事履历表》格式由本所另行发布。

在向本所报送上述材料时，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。

上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第十二条上市公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交本所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以纠正。

第十三条公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向本所反馈意见。

第十四条上市公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据本办法要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。

第四章备案程序

第十五条本所在公示后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时提交及补充有关材料的，本所将根据现有材料进行审核并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。

第十六条独立董事候选人存在违反《公司法》、《指导意见》、《培训工作指引》、本办法或本所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，本所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露本所异议函的内容。

本所未对独立董事候选人提出异议的，上市公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。

第十七条本所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，上市公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

第五章附则

第十八条上市公司、独立董事提名人、独立董事候选人和其他相关人员违反本办法的，本所按照《股票上市规则》或《创业板股票上市规则》的有关规定对其采取监管措施和纪律处分措施。

第十九条本办法中下列用语的含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（三）重大业务往来，是指根据本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第二十条本办法由本所负责解释。

第二十一条本办法自发布之日起施行。原《深圳证券交易所独立董事备案办法》（深证上〔2008〕166号）同时废止。