发文：上海证券交易所公司管理部

日期：2010-6-2

股权分置改革工作备忘录第18号：优化股改承诺应注意事项

为规范股改承诺的履行，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则，制定本备忘录。

一、上市公司股改承诺是改革方案的重要组成部分，应当按照诚实信用的原则忠实履行。在五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）中明确规定：“非流通股股东要严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任”。在《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）中明确要求，非流通股股东应当在改革方案中以书面形式做出忠实履行承诺的声明。证监会在2006年8月2日发布的《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》（证监发[2006]87号）重申：在改革方案中原非流通股股东承诺增加限售期和附加限售条件的，应当按照诚实信用原则忠实履行承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。

二、优化股改承诺须有严格的条件限制。在满足以下两个条件的情况下，可以允许承诺人对原有的承诺进行优化：一是由于客观原因导致原承诺无法履行，或者履行原承诺不利于保护中小股东的利益。二是相关股东提供了较原承诺更加优厚的方案，能够保证公司的盈利能力得到提高，股东利益得到维护，足以覆盖原承诺带来的收益。

三、优化股改承诺应当严格履行信息披露程序和决策程序。承诺人应当提交完整、准确的优化方案，说明优化方案的必要性、可行性，对公司及股东利益保护的有益性。公司股改保荐机构要对优化的承诺方案尽职调查，提出明确意见，确信较原承诺明显有利于公司的持续经营，有利于股东利益的增厚。

承诺人的优化方案应由董事会审议并提交股东大会表决，独立董事应当发表意见，就优化方案对公司的影响和股东合法权益的保护等情况进行说明。在股东大会上须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司及做出承诺的股东应当采取必要的措施，最大限度地征得其他股东的谅解与理解，确保后续工作顺利开展。

保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。

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