发文：上市公司部

日期：2005-9-15

上市公司股权分置改革工作备忘录第一号

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合首轮窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就如下问题提醒保荐机构和上市公司注意：

一、召开相关股东会议通知、股权分置改革说明书摘要、董事会相关决议公告（如有）、董事会投票委托征集函应当在中国证监会指定报刊上公告；股权分置改革说明书全文、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书应当在公司网站和交易所网站上披露。

二、同时发行可转换债券的公司进行披露股权分置改革文件的，应同时在中国证监会指定报刊上公告“关于可转换债券转股的提示性公告”。

公司公告改革说明书至公告沟通协商结果之间，董事会应申请公司股票、转债、转股连续停牌。相关股东会议股权登记日次日至改革规定程序结束之日，董事会应申请公司股票、转债连续停牌。期间转股是否停牌，原则上按公司可转债募集说明书的约定处理。

三、改革说明书中关于非流通股股东承诺事项的表述应当层次清楚，不存在歧义。同时，在非流通股股东的承诺事项中，应当披露承诺事项的违约责任。

四、保荐机构向本所提交的股权分置改革文件，应当按以下顺序装订：

(一)改革说明书全文及摘要；

(二)保荐协议；

(三)非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；

(四)有权部门对改革方案的意向性批复；

(五)非流通股股东的承诺函；

(六)保荐意见书；

(七)法律意见书；

(八)保密协议；

(九)独立董事意见函；

(十)证券交易所要求的其他文件。

五、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，对改革方案有调整的，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件应当做出相应调整或者补充说明并披露。

六、相关股东会议通知发布后，公司董事会应当发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。提示公告应提示投资者公司相关股东会议的有关安排，公司应在提示公告中以重要提示的方式披露停复牌的安排，并在公告中简述相关股东会议的议案内容（即改革方案简介）、相关股东会议的安排、网络投票的安排以及投票规则。

七、股权分置改革方案涉及上市公司利润分配、资本公积金转增股本的，公司最近一期财务报告应当经审计。审计报告有效期为财务报告截止日后六个月。审计报告应在网络投票开始前披露。

若相关经审计财务报告未在指定媒体披露过的，审计报告全文应当在指定网站披露，同时在股权分置改革说明书中披露公司截止报告期末的总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股净资产，以及报告期的主营业务收入、净利润、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等报告期主要财务数据和指标。

若公司对半年度或季度财务报告进行审计，且经审计财务数据与已披露的未经审计数据存在差异的，公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》履行相应程序。

八、股改方案涉及非流通股支付股份和（或）现金对价的，参与股权分置改革并签署相关协议文件的每一位非流通股股东，应当在协议中注明其拟用于支付对价的股份数量（精确到股）和（或）现金金额（精确到元）。沟通协商后调整股改方案的，公司董事会应当在方案实施前向本所提交经前述非流通股股东确认支付股份数量和（或）现金金额的文件；未调整方案的，不需要再提交相关文件。

九、股权分置改革说明书应当针对本次改革方案面临的风险进行逐一说明，并制定相应的处理方案。

十、股权分置改革方案经相关股东会议审议通过的，上市公司在实施公告中应当按本备忘录附件一、二的格式披露“对价安排执行情况表”和“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。

股权分置改革方案实施完毕后，上市公司应当按本备忘录附件三的格式在股本结构变动公告中披露“改革方案实施后股份结构变动表”。

各保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：林勇峰、周文伟，联系电话：（021）68804233、68804358，联系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn。

附表：XXXX股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表、有限售条件的股份可上市流通预计时间表、改革方案实施后股份结构变动表（暂行）（略）