发文：上市公司部

日期：2005-9-19

上市公司股权分置改革工作备忘录第二号

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合前两轮窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就如下问题提醒保荐机构和上市公司注意：

1、在股权分置改革说明书“股权分置改革方案”中“改革方案概述”部分，若对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的，应以分配或转增后的基数计算对价安排水平。

对价安排为送股以外的其他方式，或者送股与其他方式相结合的，公司应当同时将该对价安排折算成纯送股的方式（例如，对价相当于向流通股股东每10股送XX股），并说明折算方法。

2、上海市涉及公募法人股的上市公司，需在改革说明书的释义部分明确披露“公募法人股是指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份”。

3、上市公司在推出股权分置改革方案的同时提出股权激励计划的，不应将股权激励计划纳入股权分置改革支付对价的内容，或者作为对价的一部分。

拟通过处分国有股来实现股权激励计划的，应当取得相关国资管理部门的同意。此外，股权激励方案应遵循《管理办法》对股改后公司非流通股股东出售或转让股份“锁一爬二”的限制性规定。例如，非流通股股东向激励对象赠送股份的，第一年不能实施，第二、三年可赠送的数量不能超过5％和10％的上限。

4、非流通股股东间代为支付对价，且代为支付方明确表示将向被代方进行追偿的，可在股改说明书中披露“被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请”。如代为支付方以国资代为支付的，还需获得国资部门同意函。

5、上市公司的非流通股中涉及国有股权的，无论比例大小，凡对价方案涉及国有资产处分行为的，均需国资部门审批同意；股权分置改革操作指引第6条中提到的有权部门意向性批复，应为最终有权审批的国资部门批复。

6、改革方案中非流通股股东提出远期承诺的，必须同时提供可执行的履约保证。

7、上市公司董事会应当至少在相关股东会议股权登记日之前和之后各刊登一次相关股东会议的提示公告。

8、公告股权分置改革提案后的十日停牌期间，包含除国庆、元旦、五一及春节假期外的其它日期。

各保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：林勇峰、周文伟、张明远，联系电话：（021）68804233、68804358、68814597，联系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、myzhang@sse.com.cn。