发文：上海证券交易所上市公司部

日期：2005-10-11

上市公司股权分置改革工作备忘录第四号

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合前两轮窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就如下问题提醒保荐机构和上市公司注意：

1、公司在向本所报送股权分置改革方案时，应根据《上市公司股权分置改革管理办法》第32条第（四）款和第42条的规定，提交相关机构盖章及其法定代表人签字或相关自然人签字的声明，说明其相关的股份买卖、持有上市公司股份或在上市公司的任职情况，并提供前述机构或人员持有公司流通股股份的账号。

2、股权分置改革方案中涉及承诺事项的，应遵循以下要求：

（1）承诺事项应准确明晰，具有可操作性；

（2）承诺限价减持股票的，应披露减持的最低价格、限价减持的适用期间、违反限价减持承诺出售股票所获资金的处理方法、违反限价减持承诺的违约责任及其执行方法；

（3）承诺在未来期间不出售股票或者限制出售一定数额股票的，应披露禁售期间或者限售期间的计算方法、禁售期间或者限售期间持股变动情况的信息披露方法、违反禁售或者限售承诺出售股票所获资金的处理方法、违反禁售或者限售承诺的违约责任及其执行方法；

（4）承诺增持上市公司股份的，应披露增持的适用条件和期间、拟增持的股份比例、股份总额或者资金总额、拟用于增持计划的资金安排及其保障措施、违反增持承诺的违约责任及其执行方法；

（5）承诺提议上市公司分红不低于某项标准的，应披露分红标准的计算基础和计算方法、分红提议承诺的适用期间、承诺人在未来期间提出分红提案并投赞成票的保证、违反分红提议承诺的违约责任及其执行方法；

（6）承诺追送股份或者现金的，应披露追送的触发条件和时点、追送总额及追送比例的计算基础和计算方法、追送对象及其确定方法、追送股份或者现金的来源安排及其保障措施、违反追送承诺的违约责任及其执行方法；

以年度业绩完成情况、增长比例、审计意见等作为追送股份触发条件，若相关条件被满足，则做出承诺的公司原非流通股股东应当在公司年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。原非流通股股东拟用于追送的股份应当自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；

（7）承诺人应提供符合前述要求的承诺函，其股改保荐机构应按照《上市公司股改保荐工作指引》第12、13和14条的规定就承诺人的履约能力、承诺的可操作性、履约保证的可执行性以及保荐机构的督导措施出具书面意见。

3、董事会不得委托他方（如独立董事）就股改方案征集投票委托。

各保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：林勇峰、周文伟、张小义，联系电话：（021）68804233、68804358、68803588，联系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、xyzhang@sse.com.cn。