发文：上海证券交易所上市公司部、中国登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部

日期：2005-11-18

上市公司股权分置改革工作备忘录第六号

为便于股权分置改革工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，现就股权分置改革涉及登记结算有关事项提醒保荐机构和上市公司注意：

一、关于支付股份对价

注意事项：1）支付股份对价参照送（转增）股业务流程处理；2）代理支付股份对价比例至每股小数点后六位以内，支付股份对价尾数采用精确算法；3）向方案实施股权登记日登记在册的股东支付股份对价，支付股份对价到账日期为方案实施股权登记日；4）支付股份对价方案实施股权登记日和上市日之间至少间隔一个交易日。

上市公司如需在公告中披露支付股份对价尾数的处理方式，建议表述方式“每个账户持股数乘以送股（或转增）比例，尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与股改方案要求的送股（或转增）股份总数完全一致。”

二、关于支付现金对价

注意事项：1）支付现金对价参照红利发放业务流程处理；2）代理A股支付现金对价发放至每股（份）小数点后五位以内；3）在计算应支付现金对价金额时，对每个投资者应得现金对价金额小数点后第三位按四舍五入的原则进行取整；4）向方案实施股权登记日登记在册的股东支付支付现金对价。

三、相关登记日期应分开表述

注意事项：1）相关股东会议股权登记日和股权分置改革方案实施股权登记日不为同一日；2）承诺中或方案中如有追加对价安排的，追加对价股权登记日与股权分置改革方案实施股权登记日也不为同一日；3）对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本后非流通股东再转送的，上市公司可自由选择如下实施方式：转增股本（现金分红）登记日和支付对价登记日合并为同一登记日或分开为不同的登记日处理。但需注意以下事项：上市公司选择合并为同一登记日，对流通股股东送股（现金分红）的实施数量应按照转增股份（现金分红）数量和支付对价数量合计计算；上市公司选择登记日分开实施，转增股本（现金分红）登记日和支付对价登记日及与股份上市日的时间间隔应参照送（转增）股业务的规定处理。

四、临时保管不适用问题

注意事项：因为股份临时保管不对抗司法协助执行，所以上市公司股权分置改革说明书中应避免出现有关为防止股份被司法冻结而申请办理临时保管的内容。

五、信息披露有关问题

注意事项：1）上市公司股权分置改革方案公告前，保荐机构应提醒上市公司通过PROP查询系统或至结算公司柜台查询股份数量、性质、司法冻结和质押等有关情况，以保证披露信息的准确性；2）股权分置改革说明书中，非流通股股东向流通股股东支付股份对价的总量应与每个流通股股东支付股份对价的合计数量一致； 3）股权分置改革说明书中，支付对价的非流通股股东应注明全称，如发现非流通股股东全称与系统登记的名称不一致，应尽快通知相关股东办理更名手续。4）上市公司如发现披露的股本结构、非流通股股东持股数或股份性质与登记系统不一致的，需在股改实施前与中国结算上海分公司登记存管部（以下简称“登记存管部”）联系确认。

六、其它问题

1）除送（转增）股和派发现金方案外的其它股权分置改革方案，应尽早与登记存管部协商沟通。在登记存管部确认方案登记结算技术实施可行后，上市公司才能办理相关公告等事项；2）国有股、外资股应要求准备相关的批文；3）上市公司股份中如含有深圳配售股份，保荐机构应提醒上市公司沪、深市场的差异。

各保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：杨锷，联系电话：（021）68870214，联系信箱：eyang@chinaclear.com.cn。

上海证券交易所上市公司部

中国结算上海分公司登记存管部

二OO五年十一月十八日