发文：上市公司部

日期：2005-11-30

上市公司股权分置改革工作备忘录第五号

（2005年11月30日修订）

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就上市公司股权分置改革中的相关问题提醒保荐机构和上市公司注意：

1、公司本次股改方案拟与解决资金占用方案相结合的，应遵循如下程序：

（1）如涉及的资金占用形成于2003年8月28日（即证监发[2003]56号文发布日）之前的，可将方案直接报送本所审核后公告实施；

（2）如涉及的资金占用形成于2003年8月28日之后，则需将方案报送中国证监会上市部综合处审核；

（3）若公司拟以以股抵债方式解决资金占用，但未同时提出股改方案的，均需将方案报送中国证监会上市部综合处审核。

2、上市公司将以股抵债事项与股权分置改革方案合并成一项议案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议的，公司在会议通知中应当明确如下内容：

“鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。”

上市公司将收购出售资产等关联交易事项与股权分置改革方案合并成一项议案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议的，公司在会议通知中应当明确如下内容：

“鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。”

3、上市公司将以股抵债与股权分置改革方案相结合的，除按本所上市公司股权分置改革工作备忘录第三号提供相关材料外，还需要提交以下材料：

（1）独立董事对以股抵债方案的意见；

（2）会计师事务所出具的上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

上市公司应当聘任具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所依据56号文等相关规定，出具控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明。该专项说明应当对占用资金情况发表明确意见，占用资金情况至少应当包括：资金占用发生的时间、占用的金额、占用原因和方式；如已部分偿还的，其偿还时间、偿还金额；资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间。专项说明的截止日距以股抵债协议签署日不得超过6个月。

4、公司原非流通股股东在股改方案中承诺在股改方案实施后以某一确定价格通过集中竞价交易增持股份的，应当在承诺中同时披露：若某一交易日该承诺增持价格因技术原因不可执行时（如受涨跌幅限制），其增持价格为该交易日可执行的最高价格。

各保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：林勇峰、周文伟、张明远，联系电话：（021）68804233、68804358、68814597，联系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、myzhang@sse.com.cn。