发文：上市公司部

日期：2006-2-16

上市公司股权分置改革工作备忘录第七号

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部就上市公司资产重组作为股权分置改革方案的组成部分，以及股权分置改革过程中股东持股变动的相关问题提醒保荐机构和上市公司注意：

一、上市公司将资产重组作为股权分置改革方案组成部分的，应按照以下程序办理：

（一）根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，构成重大资产重组的，上市公司董事会对相关重组方案作出决议后的2个工作日内公告重大资产重组报告书，并就本次重大资产重组作为股权分置改革方案组成部分作出如下特别提示：

“本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后，公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作，本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分”。

公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。同时，上市公司应根据相关规定向中国证监会报送重大资产重组申报材料。

中国证监会对重组方案无异议的，董事会可以在就审议重组方案发布股东大会通知的同时，发布审议股权分置改革方案的相关股东会议通知，并披露重大资产重组报告书全文和股权分置改革说明书。审议重大资产重组的股东大会与审议股改方案的相关股东会议不可合并为一个会议。审议重大资产重组的股东大会应当安排在审议股改方案的相关股东会议之前召开，同时，公司应当在相关公告中作出如下提示：

“若本次股东大会否决公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消”。

另外，公司还应当就若股东大会审议通过重大资产重组方案，而相关股东会议否决股改方案的情形下，是否继续实施重大资产重组方案作出适当安排。

相关重组方案在取得中国证监会无异议函后原则上不应进行调整，如作出调整，需征得中国证监会的同意。

（二）未构成重大资产重组的，上市公司董事会应当按照证券交易所的相关规定履行报告和公告义务，同时发布相关股东会议通知及股权分置改革方案。涉及股东大会批准的，相关重组方案须获得股东大会批准，同时股权分置改革方案获得相关股东会议同意后，上市公司可以实施重组方案和股权分置改革方案。公司可以将审议非重大资产重组的股东大会和审议股改方案的相关股东会议合并为一个会议召开。

（三）股权分置改革期间有关停牌、复牌的安排按照《上市公司股权分置改革管理办法》执行。

二、股权分置改革中非流通股股东定向缩股，或向流通股股东支付对价，导致流通股股东的持股变动达到信息披露标准的，由上市公司对有关情况进行公告，相关股东无须发布持股变动公告。相关股东后续持股变动达到信息披露标准的，仍应当按照相关规定履行相应的信息披露义务。

三、为支持交易所推进股改工作，凡中国证监会上市部在审的并购重组事项，如相关公司向交易所提交股权分置改革方案，本所将把公司名单转给上市部。证监会上市部将根据本所提供的名单，将在审公司列入审核绿色通道。

各保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：林勇峰、周文伟、张明远，联系电话：（021）68804233、68804358、68814597，联系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、myzhang@sse.com.cn。