发文：上海证券交易所上市公司部

日期：2006-3-29

上市公司股权分置改革工作备忘录第十一号

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就股改中相关股东会议有关事宜及停牌事项提醒保荐机构和上市公司注意：
1、股改保荐机构应严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》第32、42条和《上市公司股权分置改革保荐工作指引》的相关规定，核查保荐对象的控股股东及其关联方、保荐对象的董事、监事和高级管理人员在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况，书面提醒前述各方不得利用股权分置改革内幕信息买卖保荐对象的股票或者操纵相关股东会议的表决结果。股改保荐机构在申报股改方案时应就其核查和书面提醒情况出具专项说明。
保荐机构及保荐代表人应就其自身及其关联方在公司董事会公告股改说明书的六个月内是否通过自营或者客户资产管理形式买卖保荐对象的股票的行为进行自查，在申报股改方案时就其自查情况出具专项说明；在其为保荐对象提供股权分置改革服务期间（从与保荐对象首次商谈股权分置改革事宜起至持续督导期满止），应定期对其是否存在利用股权分置改革或与股权分置改革相关的信息、机会进行利益输送、内幕交易、市场操纵以及其他违法违规行为进行核查，并在《年度保荐工作报告书》中予以说明。
2、公司在进入股改程序前，应自查其股票是否集中托管、是否存在名义股东与实际股东不一致的情况、是否存在股东工商登记的名称与其在登记结算公司登记的名称不一致的情况。如有前述情形，公司应在报送股改方案前解决，或承诺在相关股东会议召开日前解决。
3、公司在进入股改程序前，应通过登记结算公司查询相关股东的实际持股数，避免其与公司股改申报文件或者审批文件中的股份数额出现差异。如公司非流通股股东认为其应持股数的尾数与登记结算公司登记在册的尾数有差异，公司应及时与我部相关分管人员联系。
4、上市公司非流通股股东已与他人签订股权转让协议，但尚未获得相关部门审核同意的，如拟开始股改，股改动议人应为股权受让人；股权出让人应出具股改同意函，保证如股权转让未在股改实施前完成，则由其履行股改中相关的对价支付义务。
股权转让涉及上市公司控制权转移的，股权受让方应在证监会对其报送的公司收购报告书无异议后，方可提出股改动议。
5、拟股改公司如在股改前已公告利润分配预案的，应在股改说明书中披露其预计利润分配实施的股权登记日是否在股改实施的股权登记日之后；如公司在进入股改后公告利润分配预案，其利润分配实施的股权登记日应在股改实施的股权登记日之后。
保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。
联系人：操舰、周文伟、张小义. 
联系电话：（021）68804103、68804358、68803588. 
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