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上市公司监事会最佳实践评选

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上市公司监事会最佳实践评选规则
来源:中国上市公司协会  发布时间:2016-09-12  阅读次数:213  【打印本页】

上市公司监事会最佳实践评选评分指标

基础评分指标(依据:法律法规基本要求)

 

标准一:监事恪尽职守,认真履行忠实和勤勉义务

分值:10

评分基础项:

1.监事遵守法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程,维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益;(2分)

2.监事按规定出席股东大会、监事会及其专门委员会会议(如有),列席董事会会议以及公司其他会议,每年应亲自出席三分之二以上的监事会会议;(2分)

3.监事严格按照有关规定履行与履职相关的报告义务和信息披露义务;(2分)

4.监事的任职资格符合有关制度要求,监事具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,具有良好的职业道德;(2分)

5.监事每年按规定参加监管部门、证券交易所或上市公司自律组织以及公司内部组织的业务培训。(2分)

标准二:监事会建立科学合理的组织架构和自我评价机制

分值:10

评分基础项:

1.根据公司规模、业务和股权结构合理确定监事会规模和构成,监事会人员应包括股东代表和职工代表监事;(2分)

2.监事会股东代表监事由股东提名,经股东大会表决产生;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工监事定期监督检查职工各项保险基金的提取、缴纳,以及职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况;(2分)

3.监事会应下设专门的服务支持机构,并配备专职工作人员,负责监事会日常工作;商业银行等金融机构监事会设有独立的监事会办公室,并配备专职工作人员,负责监事会日常工作;(2分)

4. 监事会应设监事会主席职务,由全体监事过半数选举产生,负责召集和主持监事会会议。监事会主席应依法保障监事的提案权以及提起临时监事会会议的权利等;(2分)

5.监事会每年组织对监事进行履职评价,并将评价结果向股东大会或监管机构报告。(2分)

标准三:监事会运作具有独立性和权威性

分值:10

评分基础项:

1. 监事会成员的构成符合法律法规要求,董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形,或与监事存在关联关系的情形,商业银行等金融机构具有外部监事且比例不少于三分之一;(2分)

2. 监事会按规定向股东大会和监管部门报告年度监督工作情况,切实对公司依法运作情况、董事及高级管理人员履行情况、股东大会决议执行情况等发表独立意见,发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,及时进行报告;(2分)

3.监事履职所需的合理费用由公司承担。商业银行等金融机构有独立的监事会费用预算,为监事建立职业责任保险制度,保证监事独立有效履职;(2分)

4.监事会根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复;监事列席董事会及其专门委员会(如有)、高级管理层的相关会议,有权对会议决议事项提出质询或建议;监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据;(2分)

5.监事会有效监督公司内部审计和内控合规工作,监督公司外部审计机构的聘用程序及酬劳的合理性,监督外部审计工作质量。(2分)

标准四:公司建立良好的公司治理机制,董事会、高级管理层自觉接受监事会监督

分值:10

评分基础项:

1.董事会、高级管理层理解、支持和配合监事会独立开展监督工作,并为监事会顺利开展工作创造必要的人力和物力条件;(3分)

2.公司应采取措施保障监事的知情权,为监事履行职责提供必要的协助;(2分)

3.对监事会日常监督过程中发现的问题、提示的风险和意见建议,董事会、高级管理层及其成员认真整改,并及时报告整改情况;(2分)

4.监事会与董事会、高级管理层之间具有顺畅的沟通交流机制;(1分)

5.监事会应建立健全对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机制,明确评价内容标准和方式等,并将相关内容列入年度监事会报告。(2分)

标准五:监事会自觉遵守国家法律法规和监管规定,依法履行监督职责

分值:10

评分基础项:

1.监事会依据国家有关法律法规、监管规定、公司章程及议事规则等开展各项监督工作;(2分)

2.监事会围绕公司中心工作开展监督,对股东大会负责,维护本公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益;(2分)

3.监事会及专门委员会(如有)会议程序符合法律法规要求及公司章程的规定;(2分)

4.监事会会议审议重要事项,并按照规定进行信息披露,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;(2分)

5.监事会自觉执行上市公司协会相关自律规范要求。(2分)

标准六:监事会不断建立和完善监督制度体系

分值:10

评分基础项:

1.在公司章程中对监事会及监事的权利、义务、职责、激励约束机制等进行明确规定;(2分)

2.制定监事会议事规则及专门委员会工作制度(如有);(1分)

3.制定监事会对董事会、高级管理层、监事履职监督和履职评价制度;(3分)

4.制定监事会履行财务监督职责的相关制度;(2分)

5.制定监事会履行对公司风险、内控、合规等监督职责的制度。(2分)

标准七:监事会有效实施财务监督,客观公正发表独立意见

分值:10

评分基础项:

1.监事会对公司财务进行检查,形成检查报告和整改意见书,并监督整改落实情况;(3分)

2.监督检查董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况;(1分)

3.监督公司财务管理机制的建立健全和有效运作情况;(1分)

4. 监督公司定期报告的编制与审议程序,直接与外部审计师(如有)沟通,听取审计结果的汇报,对定期报告是否真实、准确、完整出具书面意见;(3分)

5.监事会发现董事会和高级管理层及其成员在财务决策和执行等方面存在违法违规行为的,应责令纠正。(2分)

标准八:监事会有效实施对董事会、高级管理层及其成员履职监督,促进依法合规履职

分值:10

评分基础项:

1.监督董事会、高级管理层及其成员日常履职情况,并建立履职监督档案;(1分)

2. 组织开展对董事会、高级管理层及其成员的年度履职评价工作;(3分)

3. 监事会对董事会、高级管理层及其成员的履职评价结果向股东大会或监管部门报告;(3分)

4. 在履职监督过程中,监事会注重加强与董事会、高级管理层的沟通与反馈;(1分)

5. 公司董事、高级管理人员因履职行为违法违规受到相关部门立案调查或处罚,监事会对此不存在过错,或监事会立即启动相关监督评价动作。(2分)

标准九:监事会有效实施内部控制和风险管理监督,促进依法合规经营

分值:10

评分基础项:

1.监督董事会建立和实施内部控制和风险管控机制;(1分)

2.监督高级管理层执行董事会决议,监督高级管理层落实内部控制职责情况;(2分)

3.审议公司内部控制自我评价报告并发表意见,监督公司关联交易情况;(2分)

4.上市公司,特别是金融类上市公司监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督;(2分)

5.监督公司面临的主要实质性风险,加强日常非现场监测工作,发现公司内部控制和风险管理中的苗头性、倾向性问题,及时向董事会和高级管理层进行风险提示。(3分)

加分项

标准十:监事会积极探索创新监督方式方法,有效利用监督资源,不断提高监督效果(开放式)

分值:10

举例:

1.监事会采取现场检查与非现场监测相结合、工作调研与专项检查相结合等方式,深入了解公司经营和风险管理情况,不断提高监事会工作效率;

2.监事会利用公司审计、监察等内部监督资源,有效整合监督力量;

3.监事会利用外部审计师力量,就监事会关注事项要求其进行审计或了解,并向监事会报告;

4.监事会根据实际工作需要,采取聘请第三方专业机构提供协助等方式,行使调查公司异常情况的权力;

5.公司或监事会在促进并支持职工监事履职方面的具体举措或特色做法;

6.监事会针对具体事项开展监督检查时形成的具有借鉴意义或值得推广的有效做法或手段;

7.监事会向未依法履职的监督对象提起诉讼或者提议召开临时股东会等;

8.有利于提高监事会监督水平的其他方式方法。

 

 

上市公司监事会最佳实践评选入围筛选指标

本指标供筛选入围境内上市公司监事会名单使用。

 

标准一:公司监事会成立3年以上,即成立时间不晚于2013年1月1日;

标准二:公司监事会近3年不存在违反中国上市公司协会自律规范的情况;

标准三:公司监事近3年不存在因违法违规受到证券监管部门处罚的情形,不存在被所在地证监局或上市地证券交易所给予公开谴责或通报批评的情形,不存在因相关失信行为被证券监管部门或其他国家机关计入诚信档案的情形;

标准四:公司监事近3年不存在被证明为真实的、造成一定社会影响的,涉及个人品行和诚信的不良事件或负面媒体报道;

标准五:公司董事、高管近3年不存在因履职行为违法违规受到相关部门立案调查或处罚的情形;

标准六:公司监事会近3年不存在因违法违规受到证券监管部门处罚的情形,不存在被所在地证监局或上市地证券交易所给予公开谴责或通报批评的情形,不存在因相关失信行为被证券监管部门或其他国家机关计入诚信档案的情形;

标准七:公司近3年不存在严重的违规对外担保,不存在公司主要银行账号被查封并形成重大损失的情形;

标准八:公司近3年不存在被投资者集体诉讼并败诉的情形;

标准九:公司近3年未出现过重大的生产、经营事故;

标准十:公司近3年不存在较严重的大股东侵占或内部控制问题,年报没有被审计机构出具“保留意见”、“无法发表意见”或“否定意见”。

 

 

上市公司监事会评选计分规则

本规则供评选活动委员会进行上市公司监事会评奖的计分和获奖名单确定时使用。

 

一、 评分规则

(一)评选专家委员会评分(权重85%)

根据《上市公司监事会履职评分指标》,评选专家委员会对上市公司的申报材料进行评审,逐项打分,满分100分。

为保证评选的公平、公正,上市公司评选专家委员会评分的计算方式如下:去掉1个最高分和1个最低分,剩余10位专家评委打分的平均值作为上市公司该项得分。

(二)公众投票评分(权重15%)

上市公司公众投票评分的计算:按照上市公司累计得票数,从高到低进行排序,200名上市公司依据其排名获得相应分数,满分100分。

(三)计算公司特别加分项。

获地方上市公司协会推荐的上市公司获得特别加分项,分值5分。

二、综合得分

综合得分=(85%*评选专家委员会评分+15%*公众投票评分)+特别加分项得分。